Политика в области соответствие

I. Общие положение

1.1. Политика в области управления системой соответствия определяет основные принципы и задачи системы соответствия, направленные на недопущение рисков привлечения к различным видам ответственности вследствие несоблюдения требований законодательства, негативные имущественные и репутационные последствия. Целью политики соответствия является укрепление деловой репутации, содействие честному и этичному ведению бизнеса и предотвращение злоупотреблений.

1.2. Настоящая политика разработана в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, и утверждается генеральным директором общества, который осуществляет общее руководство этой сферой. Настоящая политика не отменяет необходимость соблюдения требований действующего законодательства Российской Федерации.

II. Принципы системы соответствия

2.1. Нетерпимость к коррупции в любых проявлениях. Общество считает недопустимыми любые проявления коррупционных действий в ходе осуществления своей профессиональной деятельности. Нетерпимость к коррупции означает строгий запрет для любых лиц, действующих от имени общества или в ее интересах, прямо или косвенно, лично или через какое-либо посредничество участвовать в коррупционных действиях.

2.2. К последствиям коррупционных действий для Общества относятся:

  • Значительные репутационные риски: снижение доверия со стороны государственных органов и контрагентов;
  • Невозможность получения исполнения по договорам, заключенным в результате неправомерных действий;
  • Применение мер уголовной, гражданской или административной ответственности в соответствии с законодательством стран, в которых Общество ведет деятельность.

2.3.2. К последствиям коррупционных действий для сотрудников относятся:

  • Применение мер дисциплинарного воздействия, в том числе увольнение;
  • Применение мер уголовной, гражданской или административной ответственности в соответствии с законодательством стран, в которых Общество ведет деятельность.

III. Инструменты системы соответствия

Принципы системы соответствия реализуются посредством выполнения и применения в текущей деятельности общества следующих инструментов:

3.1. Оценка рисков общества. В Обществе реализуется и обеспечивается непрерывная идентификация и оценка рисков, грозящих системе соответствия, определение причин и последствий несоблюдения установленных требований. Оценка рисков является документально подтвержденной и включает в себя: вероятность наступления и материальность последствий наступления. Обществом внедряются контрольные процедуры, сводящих к минимуму возникновение таких рисков.

3.2. Внутренние нормативные акты общества в области системы соответствия:

  • Положение о внутреннем контроле за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;
  • Кодекс корпоративной этики;
  • Положение об обязательной проверке контрагентов Общества при оформлении договорных и хозяйственных отношений;
  • Политика Общества в области системы Соответствия;
  • Положение Общества о соблюдении антикоррупционного законодательства;
  • Антикоррупционные оговорки в договорах с контрагентами.

С учетом результатов оценки и с целью снижения рисков внутренние нормативные акты Общества в области системы соответствия должны:

  • Отражать ценности общества в области системы соответствия и предусматривать нормы поведения для всех работников общества;
  • Содержать положения об ответственности за нарушения в области системы соответствия;
  • Быть понятными и доступными каждому работнику общества;
  • Содержать достаточную информацию о «горячей линии» общества по вопросам в области системы Соответствия;
  • Содержать положения об известных рисках;

3.3. Политика в отношении сотрудников. Обучение и оценка персонала. 

3.3.1. Общество внедряет процедуры оценки по стандартам профессиональной пригодности при приеме на работу, а также в рамках процедур карьерного продвижения в соответствии с требованиями применимого законодательства и внутренними актами общества.

3.3.2. Общество разрабатывает и внедряет программы обучения по вопросам соответствия для всех работников. Программы обучения формируются исходя из уровня подверженности сотрудников тем или иным рискам.

3.3.3. Исполняя свои должностные обязанности, руководители общества и сотрудники должны быть независимы от конфликта интересов, затрагивающего общество, или их лично. В том случае, когда конфликта интересов избежать невозможно, сотрудники должны сообщить о данном конфликте интересов своим руководителям и в дальнейшем не участвовать в принятии решений по этому вопросу.

3.4. Персонал, обеспечивающий функционирование системы соответствия. К работникам, на которых возложены задачи в области системы соответствия, относятся сотрудники юридического отдела, высшее руководство, а также непосредственно генеральный директор общества.

Работники, выполняющие функции внутреннего контроля, предоставляют генеральному директору всю запрашиваемую информацию и документы в целях достоверного ведения учета операций и руководствуются указаниями генерального директора в отношении улучшений системы внутреннего контроля Общества.

3.5. Отношения с контрагентами. Общество проводит проверки по каждому предполагаемому деловому партнеру как на стадии переговоров, так и в период сотрудничества. Проверка делового партнера должна проводиться с учетом рисков, связанных со спецификой хозяйственной деятельности делового партнера.

Проверка делового партнера должна, как минимум учитывать и оценивать:

  • Правоспособность/дееспособность;
  • Платежеспособность;
  • Страну, бенефициарного владельца, организационную структуру;
  • Деловую репутацию;
  • Связь с государственными органами, организациями, должностными лицами.

По результатам проверки Общество может отказаться от договорных отношений или расторгнуть договорные отношения с деловым партнером в порядке, установленном применимым законодательством, а также непосредственно договором.

3.7. «Горячая линия» по вопросам комплаенс. 

3.7.1. Общество обеспечивает функционирование «горячей линии» по вопросам системы Соответствия, рассмотрение поступивших по «горячей линии» предложений по улучшению антикоррупционных процедур, процедур внутреннего контроля, а также проведение расследований по поступившим по «горячей линии» заявлениям.

3.7.2. «Горячая линия» по вопросам комплаенс должна:

  • Быть доступна для работников Общества и третьих лиц;
  • Гарантировать конфиденциальность и анонимность.

3.7.3. Общество гарантирует, что предоставленная информация ни в коем случае не будет использована против заявителя, а обращение останется конфиденциальным. Заявитель своевременно информируется о решении по поводу своего обращения уполномоченным представителем общества.

3.8. Аудит эффективности функционирования системы соответствия. Проверки эффективности функционирования системы соответствия осуществляются подразделением общества, наделённым соответствующими полномочиями в данной сфере. По итогам проверок, данное подразделение формирует рекомендации, направленные на снижение рисков, а также предоставляет генеральному директору отчет о проведенных проверках эффективности функционирования системы соответствия.

IV. Действие политики и порядок изменений

4.1. Изменения и дополнения в настоящую Политику могут быть внесены по решению Генерального директора общества.

4.2. Генеральный директор общества может прекратить действие настоящей политики и принять новую политику в области системы соответствия.

4.3. В случае противоречия норм законодательства Российской Федерации и настоящей Политики применяются нормы действующего законодательства Российской Федерации.